Raport bieżący nr 32/2012

---

Podpisanie umowy zwiększającej wartość programu emisji obligacji

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 63/2010 z 16 grudnia 2010 r., nr 53/2011 z dnia 28 października 2011 r. oraz nr 60/2011 z 12 grudnia 2011 r. TAURON Polska Energia S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 29 czerwca 2012 r. pomiędzy Spółką a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., BRE Bankiem S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Nordea Bank Polska S.A., Nordea Bank AB oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. i Bankiem Zachodnim WBK S.A. (które dotychczas nie uczestniczyły w Programie) została podpisana umowa ("Umowa"), na podstawie której podwyższono wartość programu emisji obligacji TAURON Polska Energia S.A. o transzę D i transzę E o wartościach odpowiednio 2.475 mln zł i 275 mln zł tj. do łącznej kwoty 7.050 mln zł ("Program").

Środki, które zostaną pozyskane z emisji obligacji w ramach transzy D i transzy E, będą przeznaczone odpowiednio na finansowanie zadań inwestycyjnych w Grupie TAURON oraz na finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych w Grupie TAURON.

Warunki emisji obligacji w ramach transzy D:
Podstawa prawna emisji: art. 9 ust. 3 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach
Rodzaj obligacji: zdematerializowane, kuponowe, niezabezpieczone obligacje na okaziciela
Wartość nominalna i emisyjna jednej obligacji: 100.000 PLN
Oprocentowanie: 1/3/6 M WIBOR powiększony o stałą marżę
Termin wykupu obligacji: 1, 3, 6, 12, 24, 36, 48 i 60 miesięcy
Okres trwania Programu: 5 lat od daty emisji obligacji w ramach transzy D, jednak nie później niż do dnia 15 grudnia 2017 r.

Warunki emisji obligacji w ramach transzy E:
Podstawa prawna emisji: art. 9 ust. 3 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach
Rodzaj obligacji: zdematerializowane, kuponowe, niezabezpieczone obligacje na okaziciela
Wartość nominalna i emisyjna jednej obligacji: 100.000 PLN
Oprocentowanie: 1/3/6 M WIBOR powiększony o stałą marżę
Termin wykupu obligacji: 1, 3, 6, 12, 24, 36, 48 i 60 miesięcy
Okres trwania Programu: 5 lat od daty emisji obligacji w ramach transzy E, jednak nie później niż do dnia 15 grudnia 2017 r.

Obligacje objęte będą gwarancją emisji, tj. zobowiązaniem Gwarantów Programu (banków będących stronami Umowy) do nabywania obligacji emitowanych przez Spółkę w ramach Programu.

Warunkiem zawieszającym uruchomienie środków w ramach emisji obligacji transzy D i transzy E jest dostarczenie każdemu Gwarantowi standardowych dokumentów obejmujących: oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty stanowiącej 120% łącznej wartości nominalnej obligacji transzy D i transzy E, podpisanego przez Spółkę wzoru Warunków Emisji dla transzy D i transzy E, kopii uchwały zarządu Spółki zatwierdzającej emisję obligacji w ramach transzy D i transzy E oraz zatwierdzającej zawarcie aneksów do stosownych umów dotyczących emisji obligacji (agencyjnej i depozytowej oraz gwarancyjnej), opinii prawnych doradcy prawnego Spółki i doradcy prawnego Gwarantów wystawionej w związku z zawarciem aneksów do umów dotyczących emisji obligacji o treści akceptowalnej dla Gwarantów, suplementu do Memorandum Informacyjnego lub nowego Memorandum Informacyjnego przygotowanego w związku z zawarciem aneksów do wymienionych umów oraz kopii zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki za ostatni rok obrotowy.

Z tytułu posiadania obligacji obligatariuszom przysługiwać będą wyłącznie świadczenia o charakterze pieniężnym. Spółka poniesie standardowe koszty związane z tego typu finansowaniem obejmujące prowizję aranżacyjną oraz prowizję za zaangażowanie.

Jako kryterium uznania Umowy za znaczącą przyjęto fakt, że wartość Umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.


Szczegółowa podstawa prawna:
Par. 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Krzysztof Zawadzki - Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Zamasz - Wiceprezes Zarządu

---

Zobacz więcej raportów bieżących