Raport bieżący nr 45/2013

---

Stanowisko Zarządu w sprawie połączenia TAURON Polska Energia S.A. ze spółką zależną - PKE Broker Spółka z o.o.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2013 z dnia 25 czerwca 2013 roku w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia ("Połączenie") TAURON Polska Energia S.A. ("Emitent" "Spółka Przejmująca") ze spółką zależną – PKE Broker Spółka z o.o. ("Spółka Przejmowana") Zarząd Emitenta niniejszym informuje, iż pozytywnie ocenia planowane Połączenie i rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za podjęciem uchwały w sprawie połączenia TAURON Polska Energia S.A. i PKE Broker Spółka z o.o. Zarząd Emitenta równocześnie wskazuje, że zasadniczym celem przedmiotowego Połączenia jest uporządkowanie struktury Grupy Kapitałowej Emitenta zgodnie z założeniami "Strategii Korporacyjnej Grupy TAURON na lata 2011-2015, z perspektywą do roku 2020" zakładającej konsolidację spółek Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta uzasadnia, iż dzięki Połączeniu uproszczeniu ulegną struktury organizacyjne, w tym struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje znaczną część zbędnych procesów, obniżając jednocześnie koszty działalności. Połączenie spółek przyniesie oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym, w wyniku ograniczenia liczby organów zarządczych i kontrolnych. Dzięki połączeniu nastąpi optymalizacja finansowa w zakresie zadłużenia podporządkowanego (przeniesienie leasingu na poziom TAURON Polska Energia S.A. zgodnie z modelem centralnego finansowania spowoduje likwidację zadłużenia podporządkowanego oraz poprawę wskaźników zadłużenia w umowach z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym). Ponadto dzięki Połączeniu zostaną wykorzystane efekty synergii procesów integracyjnych, jak również ulegną uproszczeniu i udoskonaleniu procesy biznesowe, m. in. poprzez eliminację dublujących się procesów. W rezultacie, Połączenie zwiększy również przejrzystość struktury Grupy TAURON. Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1) Ksh tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 Ksh bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Przejmującej. Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. Połączenie odbędzie się na podstawie art. 516 § 6 Ksh w tzw. trybie uproszczonym, bez poddawania Planu Połączenia badaniu biegłego rewidenta.
Mając na względzie powyższe Zarząd Emitenta uważa, iż Połączenie jest celowe w kategoriach strategicznych, operacyjnych, kosztowych, a tym samym biznesowych.
Jednocześnie Zarząd przypomina, iż Plan Połączenia wraz z załączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH, został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 126/2013 (4243), poz. 9367 z dnia 2 lipca 2013 r. oraz udostępniony na stronie internetowej TAURON Polska Energia S.A. pod adresem www.tauron-pe.pl w zakładce Relacje inwestorskie /Ogłoszenia/ i opublikowany w raporcie bieżącym TAURON Polska Energia S.A. nr 29/2013 z dnia 25 czerwca 2013 r. Wniosek Zarządu o podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółek: PKE Broker Sp. z o.o. i TAURON Polska Energia S.A., kierowany do Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A., został również pozytywnie zaopiniowany w dniu 16 sierpnia 2013 r. przez Radę Nadzorczą Emitenta, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2013 z dnia 16 sierpnia 2013 r.
Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zwołanego na dzień 19 listopada 2013 r. przekazany został do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 43/2013 z dnia 22 października 2013 r., a projekty uchwał objęte planowanym porządkiem obrad tego Zgromadzenia zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 44/2013 z dnia 22 października 2013 r.
Treść pierwszego zawiadomienia o planowanym połączeniu TAURON Polska Energia S.A. ze spółką zależną PKE Broker Sp. z o.o. została podana w raporcie bieżącym nr 32/2013 z dnia 4 lipca 2013 r., a treść drugiego zawiadomienia o planowanym połączeniu została podana w raporcie bieżącym nr 34/2013 z dnia 24 lipca 2013 r.

Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Dariusz Lubera - Prezes Zarządu
Joanna Schmid - Wiceprezes Zarządu

---

Zobacz więcej raportów bieżących