Raport bieżący nr 11/2018


Podpisanie dokumentacji transakcyjnej związanej z inwestycją Funduszy Inwestycyjnych Zamkniętych zarządzanych przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. w spółkę realizującą projekt budowy bloku energetycznego 910 MW w Jaworznie

28.03.2018

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2017 z 1 czerwca 2017 r., raportu bieżącego 43/2017 z 29 grudnia 2017 r. oraz raportu bieżącego 4/2018 z 28 lutego 2018 r. dotyczącego kontynuacji działań w celu współpracy przy realizacji projektu budowy bloku energetycznego 910 MW w Jaworznie („Blok”), Zarząd TAURON Polska Energia S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 28 marca 2018 r. Emitent, spółka Nowe Jaworzno Grupa Tauron sp. z o.o. („Spółka Celowa”) oraz Fundusz Inwestycji Infrastrukturalnych – Kapitałowy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych i Fundusz Inwestycji Infrastrukturalnych – Dłużny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (łącznie: „Fundusze”), których częścią portfela inwestycyjnego zarządza Polski Fundusz Rozwoju S.A., podpisały dokumentację transakcyjną określającą warunki inwestycji kapitałowej Funduszy w Spółkę Celową.

Dokumentacja transakcyjna obejmuje Umowę Inwestycyjną oraz Umowę Wspólników wraz z załącznikami, w tym projektami wieloletniej Umowy Sprzedaży Energii Elektrycznej i wieloletniej Umowy Sprzedaży Węgla, które mają zostać zawarte przez Emitenta i Spółkę Celową.

Umowa Inwestycyjna określa zasady i warunki inwestycji kapitałowej Funduszy w Spółkę Celową. Inwestycja ta zakłada przystąpienie przez Fundusze do Spółki Celowej oraz uczestniczenie przez nie w kolejnych dokapitalizowaniach Spółki Celowej, poprzez obejmowanie nowo tworzonych udziałów w zamian za wkłady pieniężne do łącznej maksymalnej kwoty 880 mln złotych, tj. po 440 mln złotych przez każdy z Funduszy. Udział Funduszy w kapitale zakładowym Spółki Celowej według stanu na dzień oddania Bloku do eksploatacji powinien wynosić ok. 14%, a udział Emitenta w żadnym przypadku nie spadnie poniżej 50% + 1 udział. Emitent będzie zobowiązany do zapewnienia dokapitalizowania Spółki Celowej w zakresie niezbędnym do realizacji projektu budowy Bloku po osiągnięciu przez Fundusze zaangażowania kapitałowego w wysokości ww. kwoty maksymalnej.

Umowa Inwestycyjna uzależnia przystąpienie Funduszy do Spółki Celowej od spełnienia określonych warunków zawieszających. Warunki zawieszające obejmują uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, wydanie przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej decyzji zatwierdzającej warunki Umowy Sprzedaży Energii Elektrycznej jako uprzedniego porozumienia cenowego („Decyzja APA”), zawarcie przez Emitenta i Spółkę Celową oznaczonych umów, w tym Umowy Sprzedaży Energii Elektrycznej i Umowy Sprzedaży Węgla oraz dokonanie (albo zapewnienie dokonania) przez Emitenta określonych czynności przez organy Spółki Celowej. Warunki zawieszające mają zostać spełnione w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej, z wyłączeniem warunku dotyczącego uzyskania Decyzji APA, który ma zostać spełniony w terminie 7 miesięcy.

Umowa Inwestycyjna definiuje sytuacje stanowiące istotne naruszenie Umowy Inwestycyjnej przez Emitenta albo przez Fundusze. Wystąpienie istotnego naruszenia Umowy Inwestycyjnej przed przystąpieniem Funduszy do Spółki Celowej może powodować konieczność zapłaty kar umownych w wysokości adekwatnej do wartości inwestycji Funduszy, a po przystąpieniu Funduszy do Spółki Celowej może powodować zawarcie umowy sprzedaży udziałów Spółki Celowej przez Fundusze na rzecz Emitenta na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej.

Umowa Wspólników określa zasady ładu korporacyjnego w Spółce Celowej. Umowa ta przyznaje Funduszom m. in. osobiste uprawnienie do powoływania, zawieszania w czynnościach i odwoływania jednego członka Zarządu oraz jednego członka Rady Nadzorczej Spółki Celowej. Definiuje ona także katalog spraw, dla dokonania których przez Spółkę Celową wymagane będzie uzyskanie jednomyślnej uchwały Zarządu, Rady Nadzorczej lub Zgromadzenia Wspólników Spółki Celowej. Umowa Wspólników wejdzie w życie w dniu przystąpienia Funduszy do Spółki Celowej.

Przystąpienie Funduszy do Spółki Celowej rozpocznie tzw. Okres Lock-up (wynoszący co do zasady 7 lat od tej daty), w którym będzie obowiązywać zakaz zbywania udziałów Spółki Celowej przez jej Wspólników bez zgody pozostałych Wspólników (z zastrzeżeniem przypadków wyraźnie wskazanych w Umowie Wspólników). Po upływie Okresu Lock-up Emitentowi będzie przysługiwało prawo nabycia wszystkich posiadanych przez Fundusze udziałów w Spółce Celowej po cenie ustalonej zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników.

Projekty Umowy Sprzedaży Energii Elektrycznej i Umowy Sprzedaży Węgla zakładają wdrożenie uzgodnionego w Umowie Inwestycyjnej modelu biznesowego funkcjonowania Spółki Celowej, zakładającego, że:
- Spółka Celowa będzie co do zasady zbywać Emitentowi cały wolumen energii elektrycznej wytworzonej przez Blok, z wyłączeniem wolumenu energii objętego tzw. obligiem giełdowym oraz wolumenu objętego zobowiązaniami Spółki Celowej wobec spółki Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. (operatora systemu przesyłowego elektroenergetycznego),
- Emitent będzie posiadać możliwość operacyjnego dysponowania zdolnościami wytwórczymi netto Bloku, w tym wpływ na ilość wytwarzanej energii elektrycznej w horyzoncie długo– i krótkoterminowym,
- cena energii elektrycznej będzie ustalona na poziomie umożliwiającym Spółce Celowej osiągnięcie wyznaczonej rentowności aktywów, z uwzględnieniem przepisów podatkowych dotyczących cen transferowych,
- na podstawie Umowy Sprzedaży Węgla Emitent zapewni Spółce Celowej długoterminowe dostawy węgla kamiennego jako paliwa podstawowego Bloku, w tym na potrzeby wytwarzania energii elektrycznej objętej obligiem giełdowym oraz utrzymywania obowiązkowych zapasów paliwa.

Powyższe umowy stanowią długoterminowe umowy sprzedaży i będą obowiązywać od dnia ich zawarcia do końca roku, w którym przypada upływ okresu 30 lat od dnia rozpoczęcia normalnej komercyjnej eksploatacji Bloku, a ich wcześniejsze wypowiedzenie może nastąpić na warunkach w nich określonych.

Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Filip Grzegorczyk - Prezes Zarządu
Jarosław Broda - Wiceprezes Zarządu


Zobacz więcej raportów bieżących